Governança em foco - RODOLFO LANDIM

FOLHA DE SP - 05/07

Segurança na internet e ativismo dos acionistas são temas de interesse para empresas de capital aberto

Há cerca de 20 anos e de forma pioneira, a conceituada Universidade Stanford, nos Estados unidos, criou um programa educativo direcionado a membros de conselhos de administração de empresas de capital aberto.

Desde então, são selecionados e debatidos por três dias, em um único programa anual, temas de caráter estratégico que venham causando impacto na governança das grandes empresas. Os deste ano estão aqui destacados.

Uma preocupação crescente no ambiente empresarial é a segurança cibernética. Uma especialista no assunto do FBI afirmou que entre as grandes empresas existem apenas dois grandes grupos: as que já sofreram ações de hackers e as que sofrerão ataques novamente.

Um aspecto interessante é que 60% delas, quando alertadas pelo FBI, não tinham conhecimento do que estava acontecendo.

O objetivo principal é o roubo de propriedade intelectual envolvendo projetos de produtos e planos de negócio. Um alerta especial foi feito em relação a empresas com negócios na China cujas atividades não são segregadas e protegidas por firewall. Elas devem partir da premissa de que o governo chinês está espionando tudo o que elas fazem.

Outro enfoque grande foi dado ao chamado ativismo. Trata-se da crescente atuação de acionistas de empresas, normalmente grandes fundos de investimento, junto a conselheiros de companhias para que estes tomem ações voltadas aos seus interesses.

Historicamente, quando em desacordo com a forma de atuação da alta administração de uma companhia, a posição passiva tomada era apenas a venda de suas ações.

Foram debatidos exemplos em que o ativismo foi utilizado para desestabilizar companhias tornando-as alvos mais fáceis para aquisições.

Também foram comentados casos ativismo "positivo", como o da Apple, empresa que possui US$ 137 bilhões em caixa e que se nega a distribuir parte desse dinheiro como dividendo, mesmo não tendo planos de aquisições ou necessidades de caixa, mesmo nos cenários mais críticos de liquidez, que justifiquem a manutenção desses recursos na companhia.

Debates interessantes envolveram o papel do Conselho de Administração (CA), sua estrutura e o desejável perfil dos conselheiros.

Ainda hoje, a grande maioria das empresas americanas tem depositado na mesma pessoa o papel de presidente do CA e presidente-executivo da companhia (CEO).

Um conflito que surge é que, além de ajudar a definir a estratégia da companhia e aconselhar o CEO, talvez o mais importante papel do CA seja o de admitir e demitir o CEO.

Assim, apontar um conselheiro externo líder nesses casos, para conduzir as agendas que envolvam a avaliação do desempenho dos executivos da empresa, é algo que vem sendo muito adotado.

Além disso, aumenta a tendência de buscar maior diversidade, principalmente de sexo, mas também de raça e origem geográfica na composição dos conselhos.

Outro tema bastante discutido coincidentemente se encontra na agenda da reforma política brasileira: as contribuições de campanha.

Hoje, os acionistas das companhias buscam a cada dia maior divulgação dos valores doados e de benefícios concedidos a políticos pelas empresas, principalmente durante o período de eleições.

Em consequência, práticas de governança começam a ser estabelecidas no CA como forma de implantar "supervisão adulta" nas ações dos executivos, que por muitas vezes ocorrem por trás dos bastidores.

Por fim, foi abordado o poder crescente de alguns organismos independentes, notadamente a International Shareholder Service (ISS), que emitem a todos os seus clientes recomendações de voto para as assembleias ordinárias de acionistas.

Os relatórios emitidos por essas instituições, hoje, acabam servindo no mínimo para validar as visões de acionistas em relação à eleição de membros do CA, definição dos pacotes de remuneração dos executivos e outros temas.

Com isso, o índice de aprovação nas votações tem sido por vezes significativamente inferior aos 95% tradicionais quando ocorrem orientações de rejeição pelo ISS.

Que as boas práticas de governança sejam universalizadas.